资本充足率、投诉处理及运营韧性要求均已定稿。为已获授权的运营商提供的实务解读。

第二阶段涵盖的内容

MiCA的技术标准是分阶段发布的。第一阶段涵盖加密资产的分类,以及资产参考代币(ART)和电子货币代币(EMT)的信息披露要求。第二阶段则涵盖CASP授权的运营要求:资本充足率、组织架构要求、投诉处理及业务连续性。2026年8月的草案是已定稿的正式文本,欧盟各国监管机构(NCA)目前正据此执行。对于在过渡期内取得CASP资格的运营商(即由国家层面注册资质平移为CASP身份的机构),第二阶段标准将自下一个年度审查周期起适用。在要求持牌机构更新合规安排方面,立陶宛央行(FI)是执行较为积极的监管机构之一。

资本充足率——发生了哪些变化

第一阶段下的基础资本要求为5万至15万欧元,具体取决于服务类型。第二阶段引入了一项浮动叠加机制:按年计算,取”固定最低资本”与”固定管理费用一定比例”两者中的较高值。对于收入可观、业务活跃的CASP而言,实际资本下限会随业务增长而提高。该计算方法以上一年度的固定管理费用为基础,由此产生一年的滞后期,可能导致快速增长的运营商资本要求出现骤增。第二阶段还明确规定,相关资本必须以符合所在国资本充足率框架下一级资本(Tier 1)标准的工具持有。

浮动叠加机制是大多数现有CASP持牌机构尚未准确测算的变化。一家管理费用为200万欧元的企业,其资本下限将远高于15万欧元的最低标准——根据服务类别乘数的不同,通常在50万至75万欧元之间。GSS Legal — MiCA业务团队

投诉处理与运营韧性

第二阶段引入了正式的投诉处理框架:CASP须在其官网上公开发布书面投诉处理政策;为欧盟居民客户设立专门的投诉渠道;15个工作日内确认收悉投诉;35个工作日内完成解决的目标时限;并按季度向监管机构(NCA)报送投诉数据。运营韧性要求也大幅收紧——CASP必须维持经过测试的业务连续性计划、与《数字运营韧性法案》(DORA)相衔接的技术与网络安全风险框架,并须在发生重大运营事故后4小时内向监管机构报告。部分在DORA对加密资产的覆盖范围明确之前就已取得CASP授权的运营商,目前正在对其信息通信技术(ICT)风险框架进行补充完善。

旅行规则(Travel Rule)的衔接

第二阶段确认MiCA的旅行规则要求与FATF标准保持一致:对于所有金额超过1,000欧元的转账,CASP必须收集并传输付款人和收款人信息。在CASP之间的转账中,信息传输必须采用机器可读的自动化方式——过渡期内使用的人工变通方案已不再符合合规要求。对于向非托管钱包转账且金额超过1,000欧元的情形,运营商必须采取基于风险的措施,并取得付款人的自我声明。

对现有CASP持牌机构的影响

对于在过渡期内获得授权的CASP而言,监管机构的年度审查周期正是第二阶段合规评估的触发节点。立陶宛央行已通知持牌机构,将在2026年8月生效日期后的首次年度审查中评估第二阶段合规情况。合规缺口通常集中在三个方面:浮动资本的重新测算、与DORA相衔接的ICT风险框架,以及投诉处理基础设施。对于目前处于申请流程中的运营商,各国监管机构已表示,2026年9月之后提交的申请将不再接受按第一阶段模板准备的申请材料。

运营商现在应采取的行动

现有CASP持牌机构应立即采取三项行动:依据最新年度账目,按第二阶段的浮动叠加机制重新测算资本下限;委托专业机构,对照DORA第6条的要求对ICT风险框架进行差距评估;并在下一次监管审查之前,将投诉处理流程形成书面文件并对外公开。对于处于申请流程中的运营商,应确认正在准备的申请材料符合第二阶段标准,而非2026年年中前仍广泛流传的第一阶段模板。

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