香港《稳定币条例》已于2025年8月1日正式生效，首批牌照于2026年4月发放。本文完整梳理政策演进脉络与发牌合规要求。
2026年4月10日，香港金融管理局（金管局）正式向香港上海汇丰银行有限公司（HSBC）及碇点金融（Anchorpoint Financial）颁发香港首批稳定币发行人牌照。这一时刻，距香港首次就稳定币发布讨论文件，已过去整整四年。
在这四年间，香港依次完成了政策讨论、公众咨询、沙盒测试、立法通过，以及监管落地与牌照颁发。这条路并非一蹴而就，但每一步都有明确的政策逻辑。
本文将系统梳理香港稳定币监管体系的完整演进脉络，重点解析《稳定币条例》的核心发牌要求，并从市场参与者的角度分析现阶段的合规路径与实操考量。
政策起点：香港为何要监管稳定币
稳定币是锚定法定货币价值的加密数字资产。其在跨境支付、贸易结算和去中心化金融（DeFi）场景中的应用潜力，使其迅速成为全球监管机构关注的焦点。
2022年5月，TerraUSD算法稳定币崩盘，数百亿美元市值在数天内蒸发。这一事件令各方意识到，缺乏储备资产支撑的稳定币可能对金融稳定构成系统性威胁。对于香港而言，这既是警示，也是划定监管边界的契机。
香港金管局的监管逻辑始终是：在维护金融系统安全与支持金融创新之间取得平衡。稳定币条例的最终设计，正是这一逻辑的制度化呈现。
从讨论文件到立法落地：政策演进时间线
香港稳定币监管体系的建立，历经四年多的渐进式推进。以下是关键节点的完整梳理：
- 2022年1月：金管局发布加密资产与稳定币讨论文件，就监管模式向业界及公众征询意见，正式开启稳定币监管议程。
- 2022年10月：香港特区政府发布《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，确立打造全球Web3金融中心的战略目标，稳定币监管被纳入整体虚拟资产监管框架。
- 2023年12月：财经事务及库务局与金管局联合发布稳定币发行人发牌制度公众咨询文件，咨询期至2024年2月底。
- 2024年3月：金管局宣布推出稳定币发行人「沙盒」制度，允许有意发行稳定币的机构在受控环境中测试业务模式与合规机制。
- 2024年7月：金管局公布首批沙盒参与者名单，包括京东币链科技、圆币创新科技，以及渣打银行（香港）、Animoca Brands（安拟集团）与香港电讯的联合体；同月发布咨询总结，确认立法方向。
- 2024年10月：行政长官在《施政报告》中宣布将于本立法年度向立法会提交稳定币法案。
- 2025年5月21日：立法会三读通过《稳定币条例》（第656章）。
- 2025年8月1日：《稳定币条例》正式生效，金管局同步发布监管指引及反洗钱指引；同日开放牌照申请意向登记。
- 2025年9月30日：首批正式牌照申请截止，金管局共收到36份正式申请。
- 2026年4月10日：金管局颁发首批两张稳定币发行人牌照，分别授予香港上海汇丰银行有限公司及碇点金融（Anchorpoint Financial）。
这条时间线揭示了香港监管机构的一贯工作方式：先咨询、再沙盒、后立法，以双向沟通代替单向管制。
监管范围：哪些活动须持牌
《稳定币条例》的监管对象，是「指明稳定币」（Specified Stablecoin）——即完全锚定一种或多种官方货币以维持稳定价值的法币稳定币（Fiat-Referenced Stablecoin，FRS）。算法稳定币、加密资产抵押稳定币，以及央行数字货币（如数字港元），均不在本条例监管范围之内。
以下活动被界定为「受规管稳定币活动」，任何人在未持牌的情况下从事上述活动均属违法：
- 在香港境内以商业形式发行指明稳定币；
- 在香港境外发行宣称锚定港元价值的指明稳定币（无论发行人身处何地）；
- 向香港公众主动推广法币稳定币发行活动。
条例具有明确的域外效力。只要稳定币声称与港元挂钩，即便发行人在境外，也须向金管局申领牌照。此外，未持牌发行的稳定币，仅可由获批准的中介机构向「专业投资者」销售，不得面向零售投资者。
发牌制度核心：申请资格与合规要求
申请资格
根据《稳定币条例》，只有以下实体方可提交牌照申请：
- 在香港注册成立、并在香港设有注册办事处的公司；
- 在香港境外注册成立的认可机构（即《银行业条例》下的持牌银行等）。
个人、合伙企业及非法人实体均不符合申请资格。金管局强调，申请人须具备本地实质运营能力，包括本地管理团队与合规架构。
核心发牌条件
《条例》附表2列明了最低发牌标准，申请人须在以下六个维度满足要求：
- 财务资源：最低实缴股本为2,500万港元（或金管局认可的等值金额），须持续维持；持牌人为认可机构的，适用其银行业资本制度。
- 储备资产管理：储备资产须100%覆盖流通中的稳定币面值，以高质量流动资产（如政府债券、银行存款）构成，并须与发行人自有资产严格隔离托管，不得挪作他用。
- 赎回保障：持有人享有按面值赎回的法定权利，赎回须在合理时间内完成（通常为1个工作日），且不得设置不合理的赎回条件或收取过高费用。
- 公司治理：须具备健全的治理架构，管理层须具备区块链技术、金融监管与风险管理的相关能力。
- AML/CFT合规：须建立符合《打击洗钱及反恐怖分子资金筹集条例》（第615章）要求的完整合规体系，并参照金管局专项AML指引执行。
- 技术与网络安全：须证明分布式账本平台的安全性与稳定性，并通过独立技术审计。
持续合规义务
取得牌照仅是起点。持牌发行人须持续履行以下义务：
- 每日编制流通面值及储备资产报表，除金管局另有同意外，每周向金管局报告并在官网显著位置更新；
- 委聘金管局认可的独立外部审计师定期就储备资产进行鉴证，并向金管局提交鉴证报告；
- 在所有营销材料及平台上展示牌照编号；
- 重大变更（包括公司结构调整、储备资产配置变动）须提前通知金管局；
- 若发行人认为自身可能面临偿付困难，须立即向金融管理专员报告。
违规后果明确：未经许可从事受规管稳定币活动，最高可被判处500万港元罚款及7年监禁；欺诈性陈述则最高面临1,000万港元罚款及10年监禁。
过渡安排与申请流程
条例生效时（2025年8月1日），已在香港从事稳定币发行活动的机构（「原有发行人」）可依据附表7的过渡条文继续运营，但须在规定期限内完成申请。相关期限现已届满。
过渡期安排分三个阶段：
- 第一阶段（至2025年10月31日）：原有发行人须正式提交牌照申请，并一并提交书面声明（确认其在2025年8月1日前已在香港从事受规管稳定币活动）及书面承诺（承诺按持牌人标准遵守适用的监管要求）。未在期限内完成上述步骤的机构，自2025年11月1日起进入结业期。
- 第二阶段（至2026年1月31日）：已提交申请并获金管局发出接收确认的机构，在此期间继续从事相关活动不构成违反第8条。金管局若认为其有合理前景符合持牌要求，可在2026年2月1日前向其批出临时牌照；临时牌照视同正式牌照，直至牌照申请获作出决定为止。
- 结业期：未提交申请、获发拒绝通知、申请被拒或主动撤回申请的机构，须按规定安排有序停止相关活动。
过渡安排仅适用于原有发行人，且期限已过；此后的新申请人须循一般程序申请。金管局建议新申请人在提交正式申请前，先通过邮件与「稳定币牌照组」进行初步沟通，以了解监管期望并获取针对性反馈。
首批牌照：36进2背后的信号
截至2025年9月30日的申请截止日，金管局共收到36份正式申请。2026年4月10日，金管局公布首批获批名单，仅有两家机构获发牌照：
- 汇丰银行（HSBC）（牌照编号FRS02）：计划于2026年下半年发行港元稳定币，初期应用场景包括通过PayMe及HSBC HK App提供的P2P支付、P2M商户支付及代币化投资。
- 碇点金融（Anchorpoint Financial）（牌照编号FRS01）：由渣打银行（香港）、香港电讯及Animoca Brands合资组建，曾参与2024年沙盒计划，计划分阶段发行港元稳定币HKDAP（HKD At Par），采用B2B2C分销模式。
36份申请，2张牌照，首轮获批比例为5.6%。这一数字传递了明确的监管信号。
金管局在公布结果时说明，审核集中于两个方面：申请人在风险管理方面的能力与经验，以及提出具体应用场景和可行业务计划的能力。获牌的两家机构均具备银行背景——汇丰与渣打同属香港三家发钞银行，且两者此前均参与金管局的央行数字货币及代币化存款试点项目。这一背景在储备资产管理与合规执行方面提供了现成的基础。
对于其余34份申请，金管局表示会继续与相关申请人及有意申请的机构沟通，所有申请将按条例以同一标准评估。但金管局同时强调，对再批出牌照及其时间表持「开放但审慎」的态度，现阶段并无定论；发牌门槛将维持在高水平，日后即使再批出牌照，整体数量亦会非常有限。
对市场参与者的实质影响
谁需要立即关注这一制度
以下类型的机构，无论是否已在香港运营，均须评估自身在《稳定币条例》下的合规义务：
- 计划在香港发行法币稳定币的金融科技公司或支付机构；
- 在港外发行港元锚定稳定币、但通过互联网或App向香港居民推广的境外实体；
- 从事虚拟资产交易平台（VATP）业务、并将稳定币纳入产品矩阵的持牌机构；
- 考虑通过香港稳定币牌照进入亚太支付市场的国际机构。
入场门槛的现实考量
2,500万港元实缴股本是法定最低门槛，但实践中的合规成本远不止于此。储备资产的全额托管安排、独立审计费用、AML/CFT合规体系建设，以及本地管理团队的配置，均构成持续的运营成本。
首轮36份申请中仅2份获批，表明监管机构在审查过程中着重考察的是机构的整体信用基础、储备资产质量、治理架构的实质完善程度，以及AML/CFT控制的执行深度——而非仅仅是文件齐备性。
在这一背景下，法域选择与申请策略的前期规划，直接影响申请结果。如需了解香港稳定币牌照申请路径，或评估香港作为加密货币 / VASP 业务注册地的适配性，建议在提交申请前先完成合规差距评估与申请文件的系统性准备。
与虚拟资产交易平台制度的关系
《稳定币条例》与2023年6月启动的虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度相互补充，共同构成香港虚拟资产监管的双轨框架。稳定币受《稳定币条例》规管，不再适用VATP制度对虚拟资产的一般性界定。两套制度的边界划分，对于同时运营交易平台和稳定币业务的机构而言，具有重要的合规含义。
此外，金管局已表示将就虚拟资产场外交易及托管服务另行制定监管框架，计划于2026年推出，进一步完善香港的整体虚拟资产监管架构。如需了解更多关于VASP 牌照或反洗钱与合规安排，欢迎参阅GSS Legal的相关服务页面。
结语
香港稳定币监管体系的建立，历经四年，走完了从政策讨论到立法生效再到首批牌照落地的完整闭环。
首轮36份申请中仅2份获批，加之金管局公开表明的高门槛立场，意味着牌照申请是一项需要充分准备的系统工程。储备资产安排、公司治理架构、AML/CFT合规体系以及本地实质运营能力，缺一不可。
对于计划进入香港稳定币市场的机构而言，现在是评估合规路径的合适时机。金管局已表明会继续与其余申请人及有意申请者沟通，但发牌门槛不会放松，后续获批数量亦会有限——准备是否充分，仍是决定结果的关键。
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