香港《稳定币条例》已于2025年8月1日生效。本文梳理发行人从申请资格到持续合规必须满足的全部核心义务。

香港《稳定币条例》（第656章）已于2025年8月1日正式生效，标志着法币参考型稳定币的发行在香港成为一项受规管活动。

对于计划在香港发行稳定币、或发行锚定港元的稳定币的机构而言，这不仅是合规门槛的全面提升，更是一次系统性的业务再评估机会。监管框架一旦生效，任何未经香港金融管理局（金管局）发牌的相关活动均属违法。

本文不做理论综述，直接聚焦于发行人必须满足的核心义务——从申请资格、入场条件，到获牌后的持续合规要求，逐项梳理，供创始人、法律顾问及合规负责人参考使用。

条例背景与适用范围

《稳定币条例》由香港立法会于2025年5月21日通过，随后于2025年8月1日正式生效。条例的监管主体为指明稳定币，即完全锚定一种或多种官方货币（如港元、美元）维持稳定价值的加密数字资产。

条例的适用范围具有域外效力。以下两类活动均须持牌：

• 在香港境内发行指明稳定币；
• 在香港境外发行但声称锚定港元价值的稳定币，无论发行人是否在港注册。

算法型稳定币目前不在条例的明确规范范围内。现阶段条例主要针对法币参考型稳定币（Fiat-Referenced Stablecoin，FRS），未来金管局可通过宪报公告动态扩展受规管活动的范围。

哪些主体需要持牌

根据条例第14条，只有以下类型的实体方可申请稳定币发行人牌照：

• 在香港注册成立的公司；
• 在香港以外注册成立的认可机构（即根据《银行条例》获认可的银行、有限制牌照银行或接受存款公司），并须在香港设有注册办事处。

个人、合伙企业及非法人实体均被明确排除在外。值得注意的是，若申请人的母公司在其注册地从事数字资产或其他金融业务并受当地监管，在正式申请前应先与当地监管机构沟通。

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申请门槛：入场前必须具备的条件

申请人在提交正式申请前，须满足以下最低条件。金管局将对所有要素进行综合审查，任何一项不达标都可能导致申请被拒。

• 最低实缴股本：不少于2,500万港元（或等值外币），并须维持足够的股权支持流动净资产。
• 香港实体存在：高级管理层及主要人员须位于香港，金管局可能与申请人的董事、行政总裁及稳定币经理个别会面。
• 适当人选（Fit and Proper）审查：控股人、董事及所有关键管理人员须通过诚信、专业能力及无重大不良记录的审查。
• 储备资产方案：须提交完整的储备资产管理方案，包括托管安排及超额储备设计。
• 健全的风险管理政策：涵盖市场风险、操作风险及网络安全风险的管控框架。
• AML/CFT合规体系：须已建立或可清晰证明能够建立符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）的完整内控机制。

申请材料通常包括：业务计划书、公司及高管资料、白皮书、储备资产托管安排证明、独立法律意见及智能合约审计报告。金管局建议有意申请者在正式提交前与其许可组进行初步沟通。

持牌后的六大核心义务

获得牌照并非终点。条例及金管局发布的《持牌稳定币发行人监管指引》对发行人设定了一系列持续合规义务，以下逐项解析。

1. 储备资产管理

储备资产要求是整个监管框架中技术细节最为严格的部分。核心原则是始终保持100%足额储备，且储备资产的市场价值不得低于流通稳定币的面值。

• 每类指明稳定币须设立独立的储备资产池，不同类型稳定币的储备不得混用。
• 储备资产须为高质量、高流动性资产，如短期政府债券、银行定期存款或特定可市售债务证券。
• 储备资产须通过信托安排与发行人自有资产严格隔离，不得挪作他用。
• 须由金管局认可的独立托管机构持有，并定期接受独立核证及年度审计。
• 金管局预期发行人在必要时维持适当的超额储备缓冲。

2. 赎回保障机制

持有人对稳定币享有按面值赎回的法定权利。发行人不得以不合理的条件或费用阻碍赎回。

• 除金管局另行批准外，有效赎回请求须在收到后1个工作日内处理完毕。
• 赎回流程须简洁透明，不得附加额外实质性障碍。
• 发行人不得向稳定币持有人支付利息，以避免将稳定币定性为存款类产品。

3. 公司治理与人员要求

金管局对发行人的内部治理架构有明确要求，不接受流于形式的合规安排。

• 董事会须至少有三分之一的成员为独立非执行董事。
• 须任命具备资质的合规负责人（CO）和反洗钱报告负责人（MLRO）。
• 实际控制权的任何变动须提前获得金管局同意。
• 须制定业务恢复计划及有序清盘方案，确保在极端情形下的持续运营能力或有序退出能力。

4. 反洗钱与反恐融资合规

持牌稳定币发行人将被视为香港法律下的「金融机构」，须全面符合金管局发布的《反洗钱及反恐融资指引（持牌稳定币发行人适用）》。

• 须对客户实施严格的KYC（了解客户）程序及持续的交易监控。
• 须对机构层面的洗钱及恐怖融资风险进行定期评估，并保持内部审计安排。
• 须遵守「旅行规则」（Travel Rule），在稳定币转移时确保汇款人及收款人信息随交易传递。
• 须对二级市场交易实施持续监控，包括区块链筛查、将违规钱包地址列入黑名单等措施。
• 对第三方分销商等合作方须进行充分的尽职调查。

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5. 技术风险与信息安全

金管局对发行人的技术基础设施提出了具体要求，单纯持有ISO/IEC 27001认证不足以满足所有合规预期。

• 关键技术服务须由独立第三方依据国际认可认证标准进行独立评估。
• 系统须定期进行渗透测试及持续安全监控。
• 须具备完善的操作韧性机制，确保在突发情况下系统的连续性。
• 智能合约须经第三方安全审计，并在申请时提交审计报告。

6. 信息披露与报告

透明度义务贯穿整个持牌期，发行人须主动向公众及金管局进行充分披露。

• 须通过白皮书及官方网站公开披露稳定币的赎回机制、持有人权利及相关条款。
• 须在所有宣传材料及平台上展示牌照编号。
• 须每月向金管局提交储备资产报告，并每年提交经审计的财务报告及储备资产独立审计报告。
• 任何重大业务变更（如公司架构调整、储备资产配置变动、技术系统升级）须提前通知金管局，部分变更可能需要重新审批。
• 若发行人认为其很可能无力履行义务或即将无力偿债，须尽快向金管局报告，否则将构成刑事罪行。

违规后果与处罚机制

条例对违规行为设定了严厉的刑事及民事后果，主要包括：

• 未经许可从事受规管活动：经公诉程序定罪，最高可被罚款500万港元及监禁7年，每日持续违规另罚10万港元。
• 欺诈或欺骗行为：最高可被罚款1,000万港元及监禁10年。
• 虚假声称持牌或已申请牌照：属刑事罪行，金管局已明确提醒市场参与者谨慎措辞。
• 未经许可的广告宣传：即便广告在香港境外发布，只要目标受众为香港公众，同样受条例约束。

金管局还保留广泛的民事制裁权，包括罚款、业务限制及公开谴责。在极端情形下，金管局可任命顾问或法定经理接管发行人的业务。

过渡安排：现有运营者的时间窗口

条例生效时的过渡安排仅适用于2025年8月1日前已在香港从事受规管发行的主体。

• 须在生效后3个月内向金管局递交正式申请，方可在审批完成前继续既有发行。
• 申请被拒或未在3个月内递交的，进入结业期，仅可清算，不得新增受规管活动。
• 该窗口已关闭。2025年11月1日之后的新发行人须先持牌再运营，不能再援引上述过渡安排

值得注意的是，过渡期仅适用于「发行」活动。对「提供」（offering）指明稳定币的活动，过渡安排并不适用。

对市场参与者的实务建议

《稳定币条例》建立的是一个以「事前持牌」为核心的闭环监管体系，与部分地区允许先运营后合规的路径有本质区别。这意味着规划和准备工作必须在正式申请前就已完成。

对于有意在香港布局稳定币业务的机构，以下几点值得优先关注：

• 合规差距分析先行：对照金管局六大监管要素，评估当前架构在资本充足性、储备管理、治理结构和技术安全方面的缺口。
• 提前与金管局沟通：金管局明确鼓励申请人在提交正式申请前进行初步接触，这一沟通窗口对于把握监管预期至关重要。
• 考虑沙盒参与路径：对于新进入者，通过金管局沙盒在受控环境下测试业务模型，有助于积累监管互动经验。
• 关注后续指引动态：金管局已表示将就托管服务及场外交易（OTC）服务发布进一步监管指引，市场参与者需持续追踪。

香港稳定币由金管局发牌，与证监会的 VATP 制度相互衔接，但不是同一张牌照。两者都强调合规前置、持续监管和实质性本地存在。对于已熟悉香港VASP合规框架的机构而言，适应稳定币监管的曲线相对平缓；对于新进入者，则需要从架构层面做系统性准备。

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总结

《稳定币条例》为香港的法币参考型稳定币发行建立了清晰、严格的法律框架。发行人面临的不只是一次性的申请门槛，而是贯穿整个运营周期的持续义务体系——从储备资产的100%足额备付、赎回的法定时限，到治理架构、AML/CFT合规、技术安全及信息披露，每个环节均有具体标准。

金管局已于2026年4月发出首批牌照。新申请人按现行程序申请，不再适用条例生效时的过渡安排。